La crise mondiale qui a secoué la chaîne d’approvisionnement en 2021 et 2022 a révélé l’importance stratégique du secteur des transports et de la logistique. Depuis, ce secteur s’est retrouvé au cœur des activités de fusion et d’acquisition transformationnelles, principalement en raison de la demande croissante de livraison directe de biens aux consommateurs, de la fluctuation des tarifs de fret, des exigences accrues des expéditeurs et de l’évolution rapide de la technologie. Ces changements présentent des défis, mais également des occasions pour les propriétaires d’entreprise, les acheteurs et les vendeurs.
Évolution des tendances dans le secteur des transports
Le secteur a connu une hausse spectaculaire des fusions et acquisitions pendant la pandémie, alimentée par un marché haussier sans précédent dans le secteur du fret et une augmentation des bénéfices des fournisseurs de services de transport. Cet environnement a attiré de nouveaux investisseurs ꟷ tant stratégiques que financiers ꟷ désireux de tirer parti de la nouvelle rentabilité du secteur, ce qui a accru la concurrence entre les acheteurs potentiels et pousser les évaluations à des niveaux records. Dans certains cas, les vendeurs ont pu négocier une sortie sans risque, les acheteurs acceptant de s’en remettre entièrement à l’assurance des déclarations et garanties plutôt qu’aux indemnités.
Cependant, lorsque les perturbations de la chaîne d’approvisionnement se sont atténuées, le secteur a connu un repli marqué par une diminution du fret transporté sur la plupart des marchés, une baisse des tarifs du transport maritime de conteneurs et une stagnation des tarifs d’affrètement au jour le jour pour la charge complète de marchandises. Au fil du temps, les évaluations ont perdu du terrain, car les mois au cours desquels les rendements ont atteint des sommets n’étaient plus compris dans la période rétrospective de 12 mois. Soudainement, les vendeurs ont dû faire face à une pression accrue les obligeant à remplir des critères plus stricts et à accepter des structures complexes prévoyant une clause d’indexation sur les bénéfices futurs. Les acheteurs et les vendeurs ont cherché des moyens créatifs de combler l’écart entre leurs attentes respectives à l’égard des évaluations, ce qui s’est traduit par un regain d’intérêt pour les réinvestissements de capitaux propres, les paiements différés et les billets émis à l’ordre du vendeur. Les transactions dans ce secteur font désormais l’objet d’une diligence raisonnable accrue, qui comprend notamment une évaluation de la rentabilité de la société cible par des experts, une analyse de l’adéquation entre les itinéraires et les voies qu’elle emprunte et son réseau, ainsi qu’un examen détaillé de son infrastructure technologique et de ses protocoles en matière de cybersécurité. Un rapport sur la qualité des bénéfices est maintenant normalement exigé dans ce type de transaction.
Les propriétaires d’entreprises de transport et de logistique de la génération du baby-boom songent peut-être à prendre leur retraite, mais étant donné le ralentissement des activités de fusion et d’acquisition enregistré en 2023, nombre d’entre eux semblent attendre le bon moment pour le faire. Cette situation a donné lieu à une abondance de sociétés cibles à acquérir. Le message que l’on pourrait adresser à tout vendeur qui souhaite vendre son entreprise est le suivant : préparez-vous correctement afin d’attirer les bons acquéreurs potentiels et de faire en sorte que la transaction la plus importante dans l’existence de votre entreprise se déroule de la manière la plus harmonieuse et la plus rentable possible.
Acquisitions stratégiques
Les marchés de la dette difficiles ont peut-être nui aux sociétés de capital-investissement, mais les acheteurs stratégiques sont demeurés très actifs dans le domaine des fusions et acquisitions, motivés par la nécessité d’acquérir des ressources rares comme du matériel, des chauffeurs et des services complémentaires. Il est plus complexe que jamais de gérer la chaîne d’approvisionnement, car les expéditeurs exigent plus de services, des délais de livraison plus courts, une visibilité en temps réel, des capacités numériques perfectionnées, l’automatisation, des infrastructures durables et une couverture géographique plus large. Tous ces éléments entraînent une plus grande intégration verticale dans le secteur de la logistique. C’est ce que nous avons constaté dans plusieurs transactions réalisées entre le quatrième trimestre 2023 et le deuxième trimestre 2024 : un transporteur routier a acquis un courtier de fret; un fournisseur de logistique de tierce partie a acquis un courtier en douanes; une grande compagnie de transport par autobus a commencé à desservir une nouvelle région; et une entreprise de livraison participative a acquis une société dotée d’une technologie de pointe. Dans tous les cas, les acheteurs recherchent généralement des sociétés cibles gérées par une direction solide, qu’ils doivent conserver après la clôture de la transaction. Cette exigence peut toutefois nécessiter des négociations assez intenses avec les principaux dirigeants, de même que le versement d’importantes primes de rétention dans certains cas
L’externalisation proche n’est plus seulement un mot à la mode ou une tendance : il s’agit d’une réalité, et les fournisseurs de services logistiques cherchent activement (ou sont fortement incités par leurs principaux clients) à étendre leur empreinte partout en Amérique du Nord. Voici un exemple éloquent de transaction transfrontalière conclue dans ce domaine : au début de l’année, ProPack Logistics, de Vancouver, a été acquise par Stord, un chef de file dans le domaine des services d’exécution de commandes à haut volume et de la technologie des chaînes d’approvisionnement pour les marques du marché intermédiaire et des grandes entreprises présentes dans tous les canaux de vente. ProPack a donc représenté un ajout stratégique au portefeuille de Stord en faisant profiter cette dernière de ses quelque 30 années d’expérience dans l’exécution de commandes multicanal, l’expédition du dernier kilomètre, la logistique à valeur ajoutée et la logistique inverse. Miller Thomson est fier d’avoir agi en tant que conseiller juridique canadien de Stord dans le cadre de cette transaction, qui a permis à son client d’étendre considérablement son réseau de services d’exécution, en reliant les entrepôts bien établis de ProPack à Seattle, Salt Lake City, Nashville, Vancouver et Mississauga au réseau existant de centres d’exécution de Stord à Atlanta, North Haven, Dallas, Reno et Las Vegas.
L’importance de la planification
Pour les vendeurs, il est crucial de choisir le bon moment de se retirer. La hausse des coûts, notamment ceux du carburant et de l’assurance ainsi que les taux d’intérêt, ajoute de la pression à la prise de décision. La planification de cette sortie est tout aussi importante, et il n’est jamais trop tôt pour entreprendre les démarches nécessaires pour maximiser l’évaluation de l’entreprise et le produit de la vente. La planification, qui peut prendre un an ou deux, débute par une auto-évaluation approfondie de l’entreprise qui constituera la base de l’exposé présenté aux acheteurs potentiels. Les vendeurs voudront prendre une longueur d’avance dans l’élaboration de structures visant à limiter au maximum les impôts à payer sur le produit de la vente ainsi que dans la mise en place de leur plan successoral. Ils devront également obtenir des évaluations professionnelles et procéder à une vérification préalable à la vente approfondie, puis au redressement de tout problème pouvant subsister au chapitre de la réglementation, de la gestion des risques ou des finances. La partie la plus critique de ce processus sera peut-être la sélection de conseillers financiers de confiance et d’une équipe chargée de la transaction de fusion et d’acquisition ayant une connaissance et une expérience propres au secteur visé.
