Le 21 octobre 2021, Levitee Labs Inc. (CSE : LVT) (« Levitee »), une société spécialisée dans le mieux-être intégratif qui possède un portefeuille diversifié d’actifs dans le domaine des soins de santé et du mieux-être, a annoncé qu’elle avait conclu un accord de financement d’un montant maximal de 12 millions de dollars avec RiverFort Global Opportunities PCC Ltd. (« RiverFort » ou le « prêteur »). La facilité de prêt garantie (le « prêt ») a été mise en place par RiverFort Global Capital Ltd., une société britannique. Levitee utilisera le produit du prêt pour financer plusieurs acquisitions d’actifs qu’elle pourrait effectuer dans le secteur des cliniques, des pharmacies et de la santé mentale.
Conformément aux conditions du prêt, Levitee a accepté de prélever une première tranche de 2,5 millions de dollars (la « tranche 1 »), dette arrivant à échéance le 20 octobre 2023 (la « date d’échéance ») et assortie d’un taux d’intérêt annuel de 10 % payable par Levitee. Conformément aux conditions de la tranche 1, Levitee a émis 1 378 778 bons de souscription (les « bons de souscription ») à RiverFort, chaque bon de souscription permettant à RiverFort d’acheter une action ordinaire de la société (une « action ») au prix de 0,68 $ par action pendant une période de trois ans. Dans le cadre du contrat de prêt, RiverFort aura également la possibilité de convertir jusqu’à 50 % du capital du prêt en actions à un prix de conversion fixe correspondant à 125 % du cours du marché des actions au moment où le prélèvement applicable est effectué.
RiverFort Global Capital Ltd. est autorisée et régie par la UK Financial Conduct Authority (766760). RiverFort Global Opportunities PCC Ltd. est une société de portefeuille distincte enregistrée auprès de la Gibraltar Financial Services Commission.
L’équipe de Miller Thomson qui a conseillé RiverFort dans le cadre de cette transaction était composée de Geoff Clarke et de Jonathan Tong (valeurs mobilières et marchés financiers) ainsi que de Richard Leblanc (services financiers).
